L’identification du business souhaité peut se faire de différentes manières, soit par le propre réseau de l’entrepreneur, soit en faisant appel aux services d’un Business Broker, un professionnel licencié qui identifiera les business en vente et vous conseillera à  tous les stades du processus d’achat de l’entreprise ou du commerce. 

Une fois cette étape franchie et que l’on est intéressé par une entreprise en particulier, un prix va être négocier et une lettre d’intention («Memorium of understanding») peut encadrer la négociation (ce document est en général non contraignant sauf pour certaines closes particulières). On va ensuite définir une période de due diligence qui va amener à  la signature d’une contrat que l’on appelle le «signing». 

La due dilligence continue jusqu’au closing. Elle permet à  l’acquéreur de vérifier les points négociés avec l’entreprise et de se faire une idée de la situation avant de se prononcer sur son investissement (situation fiscale de l’entreprise, rentabilité, comptabilité…). Le prix peut être soit confirmer soit réviser. Selon l’industrie concernée, les variations peuvent être assez brutales, notamment dans celle du service.

Au terme de cette période, on va ensuite négocier les contrats définitifs (soit le rachat de la société ou soit le rachat complet ou partiel des actifs de la société).

Cette étape permet de rappeler la close consideration, le financement de l’acquisition, comment structurer la levée de capitaux… Le deuxième point dans ce contrat d’acquisition est la partie «Representations and Warranties» qui correspondent à  des déclarations du vendeur sur certaines choses par rapport à  l’entreprise afin de rassurer l’acheteur (états financiers, permis des autorités gouvernementales et administratives requises, contentieux, existence de litiges ou non…).

Une fois ce deuxième point négocié, on va lister les éléments nécessaires pour les «Closing Deliverables» qui stipule ce que chacun doit livrer au Signing. 

Le closing (ou la signature des actes de cession) est la dernière étape du processus de vente d’une entreprise. Après le contrat signé, la réalisation de la cession / acquisition sera effective et les parties procéderont au échange des ordres de mouvements et du paiement (comme le transfert de sites, le transfert de marques, d’inventaires…).

Pour plus d’informations, n’hésitez-pas à  contacter Olivier DuPont, associé principal du cabinet The DuPont Law Group PLLC, qui représente et conseille aussi bien les individus que les petites et moyennes entreprises dans divers domaines du droit, que ce soit en droit commercial, en droit des sociétés ou en droit du travail.