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« Prudence est mère de sûreté  est un adage que l’on pourrait appliquer à l’acquisition d’une entreprise que l’on soit en France comme aux USA. Acquérir une entreprise requiert une grande prudence dans les phases préparatoires à l’achat et revêt la forme d’une série d’analyses que l’on nomme due diligence. Revenons avec notre experte des business plans, Agnès Haddad sur cette stratégie de projection financière.

Due diligence

Les objectifs d’une due diligence

Une due diligence permet donc de « mesurer la bonne santé d’une entreprise avant d’en faire l’acquisition » souligne notre experte. Ce processus préparatoire doit répondre à plusieurs objectifs.

1) L’objectif numéro 1 : rechercher le « cadavre dans le placard» (break deal), c’est-à-dire des problèmes sous-jacents dont l’ampleur pourrait conduire l’acquéreur à renoncer à son projet d’investissement.

2) L’objectif numéro 2 : identifier les indicateurs et facteurs qui vont plaider en faveur d’une baisse du prix proposé par le vendeur.

3) L’objectif numéro 3 : mettre en lumière des éléments qui, s’ils ne facilitent pas un ajustement du prix, permettront de prendre compte l’acquisition dans sa globalité, sous la forme de garanties d’actifs ou de passifs afin de protéger l’acquéreur.

Réaliser une due diligence, une prestation sur-mesure

La due diligence, une enquête au cas par cas

Les due diligence sont menées et réalisées à l’initiative de l’acheteur. « Cette recherche digne de celle d’un détective privé » mènera le consultant à accroître son champ d’investigations en fonction de la taille de l’entreprise rachetée, de son activité et de sa stratégie. Si nous prenons pour exemple celui d’un investisseur qui achèterait une entreprise dans le cadre d’une stratégie de croissance externe, ce dernier aura davantage besoin d’informations juridiques et comptables facilitant l’intégration de son acquisition que d’autres créateurs d’entreprise. La due diligence est donc une investigation sur mesure menée par l’auditeur. Toutefois, même si les contours du processus préparatoire d’acquisition varient, son analyse ciblera toujours des éléments juridiques (contrats en cours, droit au bail), fiscaux (analyse des contrôles passés ou en cours), sociaux (analyse des contrats de travail, des conventions, des accords collectifs), comptables et financiers (bilans, comptes de résultat, trésorerie, données prévisionnelles), ou encore environnementaux (sécurité des installations, traitement des déchets) dans le cas d’industries.

Les étapes de la due diligence

Les due diligence interviennent en amont de la signature et de l’engagement ferme et définitif de l’acquéreur. Elles débutent lorsque le futur acquéreur manifeste son intérêt pour l’entreprise convoitée en adressant au vendeur une lettre d’intention. En fonction de la complexité du dossier, le consultant financier nécessitera au minimum 15 jours et au maximum 30 jours afin de l’étudier. Suite à ce délai, le contrat de vente sera établi.

Le travail d’investigation de la part de l’auditeur mettra alors en évidence «  les différences entre la situation de l’entreprise telle qu’elle est décrite par le vendeur et le bilan établi après enquête ». Des distorsions peuvent alors apparaître et c’est bien le but de cette confrontation de données. Ces éléments mis en lumière par l’expert éclaireront au mieux le futur investisseur à accepter ou à renoncer à son projet ou bien, si les éléments chiffrables le lui permettent, à renégocier les modalités de cession de l’entreprise. Si le futur acquéreur a confiance dans son investissement et souhaite en faire l’acquisition, le closing sera l’étape finale qui viendra couronner ce processus. Ce dernier marquera véritablement la clôture finale de cette due diligence puisque cet acte de cession viendra sceller de façon ferme et définitive l’engagement des deux parties et conclure la vente.

L’importance du cash flow

Agnès Haddad, consultante et auditrice financière basée aux USA, revient sur l’importance d une véritable stratégie de cash flow (liquidités). Si les résultats comptables de l’entreprise sont importants, il ne faut nullement négliger le pilotage du cash d’une société sans lequel l’acquéreur peut tout simplement faire faillite. « Six mois de cash flow semblent être un minimum afin d ‘assurer ses arrières »  souligne notre experte. Afin de payer les factures et les salaires, la location d’une maison et celle d’une ou deux voitures, notre consultante conseille une projection financière extrêmement précise.

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